淺談注冊會計師在企業(yè)收購中的審慎性調(diào)查

　　企業(yè)收購最根本的目的是給收購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財富。根據(jù)現(xiàn)代金融理論，股東財富最大化被假定為管理層進(jìn)行投資和融資決策時的理性標(biāo)準(zhǔn)。但是股東財富最大化可能會被管理者的自身利益所取代。如何對被收購企業(yè)進(jìn)行合理估價，以及如何對并購過程中的一系列風(fēng)險進(jìn)行規(guī)避并對并購中的財務(wù)陷阱進(jìn)行防范，各相關(guān)專業(yè)人士在收購過程中的一項重要工作就是進(jìn)行審慎性調(diào)查。

　　審慎性調(diào)查是對某實體（目標(biāo)對象）的財務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)、技術(shù)、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風(fēng)險進(jìn)行調(diào)查分析。審慎性調(diào)查涉及內(nèi)容廣泛，需要各專業(yè)人士的相互協(xié)作相互配合。本文著重談注冊會計師在企業(yè)收購中的審慎性調(diào)查。

　　一、審慎性調(diào)查的作用

　　在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審慎性調(diào)查時應(yīng)區(qū)別各種不同的差異，如上市公司、外商投資企業(yè)、有限責(zé)任公司之間的差異，以及不同地區(qū)之間的差異。審慎性調(diào)查的作用主要有：

　　1、審慎性調(diào)查可以提供清晰可靠的信息。審慎性調(diào)查可以幫助收購方識別和控制收購過程中的潛在風(fēng)險。了解目標(biāo)企業(yè)與經(jīng)營相關(guān)的情況，避免收購方在談判中處于劣勢，對目標(biāo)企業(yè)的價值作出準(zhǔn)確的評估。

　　2、審慎性調(diào)查使收購方了解所需要的與被收購方相關(guān)的各種有用信息。這些信息主要包括：戰(zhàn)略信息、商業(yè)信息（產(chǎn)品、市場）、技術(shù)信息、財務(wù)信息（盈利水平、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量）、銷售（渠道、網(wǎng)絡(luò)和承諾）、采購及供應(yīng)商（供貨渠道）、資產(chǎn)管理、風(fēng)險控制、潛在財務(wù)信息（或有負(fù)債和承諾）、稅務(wù)、管理層信息。

　　3、通過審慎性調(diào)查，可以深入分析交易行為可能對目標(biāo)企業(yè)的價值鏈的影響，為公司業(yè)務(wù)、稅務(wù)、法律及環(huán)保等多層次的整合提供服務(wù)，重新定義生產(chǎn)流程，削減成本。

　　二、審慎性調(diào)查的工作步驟和方法

　　1、審慎性調(diào)查的基本階段。筆者認(rèn)為，審慎性調(diào)查主要分為三個階段，即初步階段、現(xiàn)場工作，最后是撰寫調(diào)查報告。

　　2、審慎性調(diào)查的方法。審慎性調(diào)查的基本方法是調(diào)查和分析。調(diào)查的具體方法很多，如探測性調(diào)查、描述性調(diào)查、因果性調(diào)查、預(yù)測性調(diào)查、全面調(diào)查、典型調(diào)查、重點調(diào)查、抽樣調(diào)查等。調(diào)查人員應(yīng)根據(jù)實際情況有選擇性地運(yùn)用。如對目標(biāo)公司會計政策的調(diào)查較多使用描述性調(diào)查，對或有事項的調(diào)查較多使用預(yù)測性調(diào)查，調(diào)查資產(chǎn)的權(quán)屬文件時一般使用全面調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)存在的減值項目一般使用重點調(diào)查，而對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制一般使用抽樣調(diào)查。分析方法貫穿于整個審慎性調(diào)查和報告的全過程。分析的方法主要有財務(wù)指標(biāo)分析方法、一般的計量分析、業(yè)務(wù)分析法和方案評價法。

　　三、審慎性調(diào)查的主要內(nèi)容

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　　初步階段的工作主要包括接受委托前對客戶進(jìn)行評估，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步分析，妥善處理與交易所涉及的各方可能存在的潛在利益沖突，了解委托方重點關(guān)注的議題，與委托方簽訂業(yè)務(wù)約定書，明確工作的內(nèi)容和責(zé)任。編制審慎性調(diào)查計劃，明確審慎性調(diào)查的風(fēng)險，找出可能會令交易告吹的重大問題，選擇工作組，與客戶及目標(biāo)對象協(xié)調(diào)，做好工作的時間安排。

　　在初步調(diào)查階段的工作重點在于與客戶進(jìn)行充分的溝通，明確委托目的和需要得到的結(jié)果，委托方特別關(guān)注的項目和一般性關(guān)注的項目，不需要調(diào)查的項目，委托方可以接受的重要性水平。根據(jù)委托方的要求與專業(yè)勝任能力比較，確定是否接受業(yè)務(wù)。如接受該項業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)約定書中必須明確調(diào)查的具體范圍和需要配合的事項以及調(diào)查報告的形式和主要內(nèi)容等。

　　簽訂業(yè)務(wù)約定書還必須明確，審慎性調(diào)查并非對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審計和對其經(jīng)營活動的合法性和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行鑒定、保證。審慎性調(diào)查僅為委托方實施收購行為、防范收購風(fēng)險和確定交易價格提供參考，為收購方對目標(biāo)企業(yè)的整合提供分析資料。

　�。ǘ�）現(xiàn)場工作

　　審慎性調(diào)查的一個重要步驟就是進(jìn)行現(xiàn)場工作�，F(xiàn)場工作主要包括調(diào)查事實、分析、總結(jié)和詮釋。調(diào)查事實就是與目標(biāo)對象的管理層進(jìn)行訪談，觀察與收集數(shù)據(jù)，必要時進(jìn)行額外的調(diào)查，并核實資料。分析、總結(jié)與詮釋是將數(shù)據(jù)整理成客戶易于理解的形式，將財務(wù)及非財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，檢查數(shù)據(jù)間邏輯性，形成調(diào)查結(jié)論。